株式分割と不当利得返還に関する判例
kumagaisyoshi株式市場における売買や配当、さらには株式分割は、個人投資家にとって多くの利益や損失の要因となり得ます。
特に、株式分割によって新たに発行された株式を誰が所有しているか、そしてその株式に対して生じた利益が誰のものになるかは、しばしば争点となる問題です。
今回は、そうした株式取引に関連した判例について詳しく解説します。
【判例 最高裁判所第一小法廷 平成19年3月8日】
事件の背景
上告人らは、Aという人物を介してB社の※株式転換特約付社債を購入し、その償還としてB社の株式（以下「本件親株式」）を取得しました。後に、B社は株式分割を実施し、これにより株主に新たな株式（本件新株式）が配布されることになりました。
※株式転換特約付社債：企業が発行する社債の一種。一定の条件の下でその社債を発行企業の株式に転換できる権利を持つもの。通常の社債とは異なり、債券としての安定性と株式としての将来の成長性を兼ね備えた金融商品。
しかし、上告人らは、本件親株式に係る名義書換手続きを怠り、名義上の株主は依然としてB社となっていた被上告人でした。被上告人は、この名義上の株主として新たに発行された本件新株式を受け取り、さらにその後、この新株式を第三者に売却し、多額の利益を得ました。
上告人らは、被上告人が新株式を受け取る権利はなく、法律上の原因なく利益を得たと主張し、不当利得返還を求めて訴訟を提起しました。
法的争点
本事件の争点は、「被上告人が法律上の原因なく取得した利益を、どのように返還すべきか」という点です。具体的には、被上告人が売却した株式の売却代金相当額を返還すべきか、あるいはその株式の時価に基づく返還を求めるべきかが問題となりました。
判決内容の解説
最高裁判所は、この事件について「法律上の原因なく代替性のある物を利得した受益者は、その物を第三者に売却処分した場合には、原則として売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負う」と判断しました。
この判断に至る経緯を詳しく見ていきましょう。
まず、不当利得の制度は、ある者が法律上の原因なく財産的な利益を得た場合に、その利益を公平の観点から返還すべきであるという原則に基づいています。
（不当利得の返還義務）
第703条
法律上の原因なく他人の財産又は労務によって利益を受け、そのために他人に損失を及ぼした者（以下この章において「受益者」という。）は、その利益の存する限度において、これを返還する義務を負う。
本件では、被上告人が株式分割によって得た新株式は、上告人らに帰属すべきものであり、被上告人がその株式を売却したこと自体が法律上の原因なく行われたものでした。
判決の核心は、返還すべき金額をどのように算定するかにありました。
もし、返還を時価で計算する場合、売却後に株価が下落した場合には、受益者がその下落分を損失者に返還する義務が生じるかどうかが問題となります。一方、売却後に株価が上昇した場合には、受益者はその増加分を保持できる可能性があります。
このような不公平な状況を避けるため、裁判所は「売却代金相当額を返還すべき」と結論付けました。
すなわち、被上告人が売却した金額そのものが、返還すべき額として適切であるとされました。この判断は、代替性のある物（株式など）を売却した場合に適用される公平の原則を強調しています。
判決の影響
この判決は、今後類似のケースにおいて、株式の売却代金が争点となる場合に重要な指針となるでしょう。特に、株式分割や名義書換に関する注意点を示しており、株式を保有する際には、適切な手続きを怠らないことがいかに重要かを示しています。
まとめ
今回の判例を通じて、不当利得返還義務に関する重要なポイントが明らかになりました。代替性のある物を売却した場合、その売却代金を基に返還義務が生じるという原則は、今後の取引においても重要な教訓となるでしょう。特に株式取引においては、名義書換の手続きを確実に行うことが、後々のトラブルを防ぐために必要不可欠です。
最後に
今回は株式分割と不当利得返還について解説しました。
今回は以上で終わります。
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